All’interno delle società, la collaborazione tra i soci rappresenta uno degli elementi fondamentali per la stabilità dell’impresa e la continuità delle attività economiche.
Tuttavia, non sono rari i casi in cui si verifichino comportamenti contrari agli interessi sociali da parte degli stessi soci, in particolare quando emergono dinamiche di concorrenza sleale.
La concorrenza sleale da parte dei soci costituisce un tema rilevante sia sotto il profilo giuridico che strategico, con implicazioni che possono compromettere seriamente l’equilibrio aziendale.
Comprendere cosa si intende per concorrenza sleale in ambito societario, quali tutele offre l’ordinamento e come prevenire tali situazioni è essenziale per chiunque sia coinvolto nella gestione di un’impresa o nella definizione dei rapporti tra soci.
La concorrenza sleale in ambito societario può assumere forme diverse
La concorrenza sleale da parte di un socio si manifesta quando questi, in violazione del dovere di lealtà e correttezza verso la società, intraprende attività che danneggiano direttamente o indirettamente l’interesse collettivo dell’impresa.
Questo comportamento può tradursi in azioni più o meno esplicite che, pur non sempre configurandosi come reato, determinano una lesione concreta al patrimonio, alla clientela o all’immagine dell’azienda.
Cos'è la concorrenza sleale secondo il diritto italiano
Il concetto di concorrenza sleale trova la sua principale fonte normativa nell’articolo 2598 del Codice Civile, che elenca le condotte vietate nell’esercizio di un’attività economica.
Si parla di concorrenza sleale quando un imprenditore agisce in modo contrario alla correttezza professionale, arrecando danno ad altri operatori del mercato.
Le forme previste includono l’imitazione servile, l’uso di segni distintivi altrui, la diffusione di notizie denigratorie e l’appropriazione di pregi non propri.
Nel contesto societario, il problema si complica ulteriormente, poiché i soci, pur potendo avere interessi autonomi, sono tenuti al rispetto dei vincoli contrattuali e statutari che regolano la vita dell’impresa.
La concorrenza sleale di un socio si verifica quindi quando questi agisce come concorrente, utilizzando conoscenze acquisite all’interno dell’azienda o sfruttando relazioni e risorse comuni per finalità estranee alla società.
I comportamenti tipici dei soci che configurano concorrenza sleale
Tra i comportamenti che possono integrare gli estremi della concorrenza sleale da parte di un socio, si possono citare: l’apertura di un’impresa concorrente, la sottrazione di clienti o fornitori, l’uso improprio di informazioni riservate, la promozione di iniziative commerciali in conflitto con quelle dell’azienda o il reclutamento di dipendenti per conto di altre attività.
Questi atti sono particolarmente gravi se compiuti durante la vigenza del rapporto societario, ma possono essere rilevanti anche dopo la cessazione del rapporto, specialmente in presenza di patti di non concorrenza.
La giurisprudenza tende a valutare caso per caso, tenendo conto della natura della società, della posizione del socio e del danno effettivamente arrecato.
L’obbligo di fedeltà e i limiti imposti dallo statuto
Il rapporto tra soci è regolato da obblighi giuridici e morali, tra cui spicca l’obbligo di fedeltà.
Questo principio implica che ogni socio debba astenersi da comportamenti lesivi degli interessi comuni e contribuire in modo leale al perseguimento dell’oggetto sociale.
Lo statuto societario, così come eventuali patti parasociali, può prevedere clausole che limitano ulteriormente le attività personali dei soci.
Le limitazioni possono includere divieti di svolgere attività in concorrenza, obblighi di comunicazione in caso di iniziative personali e sanzioni in caso di violazioni.
Tuttavia, la validità di tali clausole è soggetta a limiti temporali e territoriali, per evitare restrizioni ingiustificate alla libertà d’impresa.
La corretta redazione dello statuto assume dunque un ruolo strategico nella prevenzione dei comportamenti sleali.
Le conseguenze giuridiche della concorrenza sleale da parte dei soci possono essere significative
Quando un socio adotta condotte di concorrenza sleale, la società dispone di diversi strumenti giuridici per tutelarsi e contenere i danni.
Gli strumenti legali possono variare in base alla tipologia di società, alla gravità della violazione e alla presenza di clausole contrattuali specifiche.
Le conseguenze possono includere la responsabilità civile, l'esclusione del socio e l’eventuale risarcimento del danno.
La responsabilità del socio e l’azione di risarcimento danni
Nel caso in cui venga accertato un comportamento lesivo da parte di un socio, la società può agire nei suoi confronti per ottenere il risarcimento dei danni subiti.
La responsabilità può essere contrattuale o extracontrattuale, a seconda che il comportamento costituisca una violazione degli obblighi statutari oppure un atto contrario alla legge.
L’azione legale deve dimostrare l’esistenza di un danno concreto, il nesso causale con la condotta del socio e l’intenzionalità o la colpa del comportamento.
In alcuni casi, possono essere richieste anche misure cautelari per impedire la prosecuzione delle attività concorrenti o il trasferimento di asset aziendali.
L’esclusione del socio nei casi previsti dalla legge
Uno degli strumenti più efficaci per reagire a una condotta sleale è l’esclusione del socio dalla società.
Questa misura, disciplinata in particolare per le società di persone e per le società a responsabilità limitata, richiede la presenza di gravi inadempienze che rendano impossibile la prosecuzione del rapporto fiduciario tra i soci.
La concorrenza sleale, se provata, può rappresentare una causa sufficiente per procedere all’esclusione, soprattutto se compromette la continuità dell’attività sociale o determina un conflitto insanabile.
La procedura di esclusione deve seguire un iter formale, con adeguate garanzie per il socio interessato e la possibilità di impugnazione davanti all’autorità giudiziaria.
I rimedi contrattuali e la tutela attraverso patti di non concorrenza
Oltre agli strumenti previsti dalla legge, è possibile predisporre tutele ulteriori attraverso clausole contrattuali specifiche.
I patti di non concorrenza, sia durante la partecipazione alla società che successivamente, costituiscono uno strumento preventivo utile a delimitare le attività lecite dei soci.
Per essere validi, tali patti devono essere formulati in modo chiaro, rispettare i limiti previsti dal Codice Civile e non compromettere in maniera irragionevole la libertà lavorativa o imprenditoriale del soggetto vincolato.
Un patto ben redatto può evitare controversie future e fungere da deterrente contro comportamenti opportunistici.
La prevenzione della concorrenza sleale richiede misure strategiche e organizzative
Oltre agli aspetti legali, la gestione della concorrenza sleale da parte dei soci comporta valutazioni di carattere organizzativo, comunicativo e strategico.
Prevenire tali condotte è possibile attraverso una corretta governance societaria, una cultura aziendale orientata alla trasparenza e l’adozione di strumenti di monitoraggio e controllo interni.
L’importanza della chiarezza nei ruoli e nei rapporti societari
Una delle principali fonti di conflitto tra soci è l’ambiguità nei ruoli e nelle responsabilità.
Definire in modo chiaro i compiti di ciascun socio, i poteri di rappresentanza, le modalità decisionali e i criteri di gestione può ridurre notevolmente il rischio di comportamenti sleali.
È altrettanto importante che i patti sociali e i regolamenti interni siano redatti in maniera precisa, prevedendo clausole che disciplinino i casi di conflitto di interessi, le situazioni di incompatibilità e le azioni disciplinari in caso di violazioni.
Una struttura ben definita rafforza la coesione interna e limita le ambiguità interpretative.
La promozione di una cultura della fiducia e della responsabilità
La prevenzione della concorrenza sleale passa anche attraverso la costruzione di un ambiente imprenditoriale basato sulla fiducia reciproca e sulla responsabilizzazione dei soci.
Incentivare il dialogo, la condivisione degli obiettivi e il rispetto delle regole comuni contribuisce a consolidare il senso di appartenenza e a scoraggiare comportamenti opportunistici.
Gli strumenti di comunicazione interna, i momenti di confronto periodico e l’adozione di codici etici aziendali possono sostenere questo processo, creando un contesto favorevole alla cooperazione.
In situazioni di tensione, l’intervento tempestivo degli organi sociali può evitare l’escalation del conflitto.
Il controllo sull’uso delle informazioni riservate e dei dati sensibili
Un altro ambito delicato riguarda la gestione delle informazioni aziendali, in particolare quelle strategiche o riservate.
La condivisione di dati sensibili tra i soci è inevitabile, ma è fondamentale adottare misure che ne tutelino la riservatezza, evitando che vengano utilizzate per finalità personali o a vantaggio di terzi.
L’adozione di policy interne sulla gestione dei dati, la firma di accordi di riservatezza e l’implementazione di sistemi di controllo informatico possono rafforzare la sicurezza delle informazioni aziendali.
In caso di violazione, è possibile attivare azioni legali per la tutela della proprietà intellettuale e del know-how aziendale.
Hai capito quali Sono gli Aspetti Legali e Strategici della Concorrenza Sleale da Parte dei Soci?
La concorrenza sleale da parte dei soci rappresenta una minaccia reale per la coesione e l’integrità delle imprese, soprattutto nei contesti caratterizzati da elevata condivisione di informazioni e decisioni.
Il quadro giuridico offre strumenti di tutela efficaci, ma è nella prevenzione e nella gestione strategica del rapporto societario che si possono trovare le soluzioni più durature.
Definire regole chiare, promuovere comportamenti leali e vigilare sull’equilibrio interno sono azioni indispensabili per evitare derive lesive.
Una governance attenta e una cultura aziendale solida permettono di affrontare con maggiore sicurezza eventuali situazioni di conflitto e di proteggere l’interesse comune.
Fonte delle informazioni: https://www.inside.agency/indagini-sui-soci-concorrenza/infedelta-soci/
